ณ เมืองพิจิตร ชาละวัน พญาจระเข้ผู้มีเขี้ยวเพชรอาศัยอยู่ในถ้ำทองใต้น้ำร่วมกับสองเมียจระเข้ คือ วิมาลา และ เลื่อมลายวัน ภายในถ้ำทอง สรรพสัตว์จะกลายร่างเป็นมนุษย์และอิ่มทิพย์ แต่ด้วยความฮึกเหิมและไม่ฟังคำตักเตือนของปู่ ชาละวันมักขึ้นมาอาละวาดบนผืนน้ำเพื่อไล่ล่าจับมนุษย์กินเป็นอาหาร จนกระทั่งวันหนึ่ง สองสาวพี่น้องลูกเศรษฐีเมืองพิจิตร คือ ตะเภาแก้ว และ ตะเภาทอง ได้ลงเล่นน้ำ ชาละวันจึงโผล่ขึ้นมาลักพาตัวตะเภาทองดำดิ่งลงไปยังถ้ำทองเพื่อหวังจะเอามาเป็นภรรยา

ท่านเศรษฐีโศกเศร้าเสียใจอย่างยิ่ง จึงป่าวประกาศหาหมอปราบจระเข้ทั่วทุกสารทิศ พร้อมตั้งรางวัลว่าจะมอบทรัพย์สมบัติและยกลูกสาวให้เป็นภรรยา ทว่าบรรดาหมอจระเข้ที่มารับอาสาต่างพ่ายแพ้และถูกชาละวันสังหารสิ้น ความทราบถึง ไกรทอง ลูกชายของขุนไกร ผู้ได้เล่าเรียนสรรพวิชาอาคมและได้รับมอบหอกสัตตโลหะ มีดหมอ และเทียนระเบิดน้ำมาจากอาจารย์ จึงตัดสินใจเดินทางมารับอาสาปราบชาละวันเพื่อช่วยเหลือชาวบ้าน

ก่อนการต่อสู้ ชาละวันฝันร้ายและปู่เตือนให้จำศีลภาวนาอยู่ในถ้ำ แต่เมื่อไกรทองเริ่มตั้งมณฑลพิธีและบริกรรมคาถาเรียก ชาละวันทนแรงอาคมและศักดิ์ศรีไม่ไหวจึงต้องขึ้นมาประจันหน้า ทั้งสองต่อสู้กันอย่างดุเดือด ก่อนที่ชาละวันจะถูกทำร้ายจนบาดเจ็บและหนีกลับลงไปกบดานในถ้ำ ไกรทองจึงจุดเทียนระเบิดน้ำตามลงไปถึงถ้ำทอง ชาละวันยอมจำนนและยอมคืนตัวตะเภาทองกลับขึ้นมาสู่เมืองบน

อย่างไรก็ตาม ฤทธิ์อาคมสะกดทำให้ตะเภาทองตกอยู่ในอาการใบ้และสิ้นสติ ซึ่งต้องแลกด้วยชีวิตของชาละวันเท่านั้นจึงจะถอนมนตร์ได้ ชาละวันจึงต้องจบชีวิตลงด้วยหอกสัตตโลหะของไกรทอง ตะเภาทองจึงฟื้นคืนสติกลับมาได้อย่างปลอดภัย

หลังเสร็จสิ้นภารกิจ เศรษฐีได้ยกทั้งตะเภาแก้วและตะเภาทองให้เป็นภรรยาของไกรทอง แต่ทว่าไกรทองยังคงฝังใจและหลงใหลในความงามของนางวิมาลา เมียหม้ายของชาละวัน จึงหาอุบายทำทีขอปลีกตัวไปเข้าฌาน แล้วแอบใช้มนตร์ดำดิ่งลงไปเกี้ยวพาราสีและพานางวิมาลาขึ้นมาแอบซ่อนไว้บนเมืองมนุษย์ เมื่อความลับถูกเปิดเผย ตะเภาแก้วและตะเภาทองจับได้คาตา จึงนำบ่าวไพร่เข้ามารุมทำร้ายและขับไล่นางวิมาลา ทำให้นางวิมาลาต้องตัดพ้อในชะตากรรมที่ต่างเผ่าพันธุ์ และจำใจต้องพลัดพรากจากไปใต้น้ำตามเดิม