เหนือเขาไกรลาศขึ้นไป และเหนือกว่าสวรรค์ทั้ง 6 ชั้น อันเป็นที่สถิตของ "แก้วมณีโชติรส"...ด้วยความโลภ และต้องการเป็นใหญ่ใน 3 ภพ อสูรพิรากลจึงแอบเข้าไปขโมยแก้วมณีโชติรสส่วนหนึ่ง แล้วหนีหายไป

  ร้อนถึงฤาษีไวยกูรณ ที่กำลังเข้าญาณ ได้รับบัญชาจากสวรรค์ให้นำแก้วมณีกลับมา ส่วนเทวดาเฝ้าทางออกที่สถิตของแก้วมณี ก็ถูกสวรรค์ลงโทษให้ส่งมาเกิดในโลกมนุษย์ พร้อมแก้วมณีเสี้ยวที่เหลืออยู่ ฤาษีไวยกูรณ ตั้งชื่อเด็กชายว่ากำแหง พร้อมฝึกสอนวิชาให้

 เมื่อกำแหงอายุได้ 10 ปี ฤาษีจึงหาเพื่อนร่วมทางให้อีก 2 คน คือ กินนอน เด็กอ้วนที่กินเก่ง นอนเก่ง จนพ่อแม่เลี้ยงดูไม่ไหว และ กระหร่อง ลูกกระเหรี่ยงกำพร้าพ่อแม่ วันหนึ่ง ฤาษีต้องเดินทางปลีกวิเวก เด็กทั้งสามแอบเอาพรมวิเศษของฤาษีไปเหาะเล่น ล่วงเลยไปถึงแดนสวรรค์ แล้วหยิบผลไม้ทองคำมาแบ่งกินกันเจ้ายักษ์ที่เฝ้าต้นไม้ตื่นขึ้นมาพบ จึงเอาตะบองไล่หวด ทำให้ทั้งสามตกลงจากพรมวิเศษไปคนละทาง

   กำแหงตกลงไปในน้ำใต้บาดาล โดยมี วาริณี ธิดาพญานาคช่วยชีวิตไว้ แต่ยังไม่ทันบอกลาวาริณี ฤาษีไวยกูรณ์ก็เข้ามาพากำแหงกลับไปก่อน เวลาผ่านไป ทั้งสามคนโตเป็นหนุ่ม ฤาษีเห็นสมควรว่าถึงเวลาที่ทั้งสามจะต้องออกเดินทางเพื่อตามหาแก้วมณีส่วนที่เหลือ จึงได้มอบอาวุธประจำกายให้ทั้งสาม กำแหง ได้ "ดาบอสูรสยบ" กินนอนได้ "ตะลุมพุก" กระหร่องได้หอกเป็นอาวุธ 

ระหว่างการเดินทาง ทั้งสามคนได้พบกับสาวกของไภยราวี นางปิศาจสูบวิญญาณ โดยมีราตรีและมณีกาฬ พี่น้องฝาแฝดเป็นสาวก ไภยราวีสั่งให้สาวกทั้งสองไปสูบวิญญาณคนให้ครบ 500 ดวง เพื่อนำไปปลุกชีพ ภูเตศวร หรือ เจ้าชายศานติ ซึ่งเสวยโอสถศิลาแปลงทำให้ตัวเองเป็นหิน เพื่อหนีจากไภยราวี กำแหง กินนอน กระหร่องช่วยให้ราตรีและมณีกาฬ หลุดจากการเป็นสาวกของไภยราวี และกำจัดไภยราวีได้สำเร็จ

กำแหงพบสูงส่ง องครักษ์ของเจ้าชายศานติโดยบัญเอิญ สูงส่งขอร้องให้ทั้งสามช่วยเจ้าชายศานติให้กลับไปชิงบังลังก์คืนมาจากเจ้าชายอริราช น้องชายของพระองค์ ซึ่งมี กาลีนักพรต เป็นตัวชักใยเบื้องหลัง ที่นครมหาวัน กำแหงช่วยเจ้าชายศานติสำเร็จ แต่ต้องเสียราตรีที่เอาตัวเข้ารับอาวุธของนักพรตกาลีแทนกำแหง  

ทางด้านวาริณี ธิดาพญานาค ตามกำแหงมาด้วยความเป็นห่วง ทั้งหมดออกเดินทางตามหาแก้วมณีต่อไปโดยกำแหงไปส่งวาริณีกลับนครบาดาลก่อน ระหว่างเดินทาง ธาตุแท้ของสูงส่งเปิดเผยออกมาว่าต้องการแก้วมณีเช่นกัน โดยทำให้กินนอนกลับกลายเป็นเด็กอีกครั้ง กำแหงและกระหร่องพยายามหาวิธีช่วยจนถูกจับตัวไป ร้อนถึงวาริณีต้องเข้าช่วยเหลือ

ผ่านอุปสรรคไปอีกขั้น ทั้งหมดเดินทางต่อเข้าไปในนครอิตถี นครที่มีแต่ผู้หญิง ราชินีอสิตาคิดว่ากระหร่อง คือเนื้อคู่ตนจึงจับแต่งงาน แต่ในที่สุดทั้งหมดก็รอดมาได้ พร้อมกับช่วยกู้บังลังก์ให้ราชินีศศิธรที่ถูกราชินีอสิตาแย่งไป

ทั้งหมดเดินทางเข้าไปใกล้เขาไกรลาศทุกที อสูรพิรากล ซึ่งบำเพ็ญตบะอยู่ พยายามทำทุกวิถีทางที่จะป้องกันไม่ให้ทั้ง 4 ไปถึงเขาไกรลาศ โดยจับวาริณีไปและให้วาริณีกินผลึกทิพย์ ทำให้สูญเสียความทรงจำ กำแหงจะทำให้วาริณีฟื้นคืนความทรงจำได้หรือไม่ แก้วมณีโชติรส จะกลับสู่สวรรค์ได้หรือไม่